Номинальный сервис — это полезный инструмент для владельца компании в Европе и оффшорных зонах, так как позволяет решить на законных основаниях вопрос резидентности и анонимности бизнеса, снизить налоговое бремя и устранить конфликты в документации. Его суть заключается в назначении на руководящий пост или привлечении в качестве акционера физических или юридических лиц с ограниченным набором обязанностей, которые действуют в интересах бенефициара и по его инструкциям.

Задача главных участников номинального сервиса (директора, акционера, секретаря) — предоставление личных данных, которые требуются для регистрации компании и будут внесены в реестр. Номинал не осуществляет управление предприятием и не вовлекается в дела клиента. Его роль — полностью административная, а обязанности в основном заключаются в подписании документов, нанесении визитов в госорганы по поручению бенефициара. Если вы нуждаетесь в номинальных услугах, обращайтесь в Silver Office.

Актуальность номинального сервиса

Прежде всего, номинальный сервис — это мера, направленная на защиту бизнеса и интересов его владельца, которая помогает надежно скрыть личную информацию. Привлекая на руководящую должность или в качестве акционера номинального представителя, выполняющего сугубо административные функции, собственник соблюдает требования законодательства той страны, где зарегистрирована его фирма, и получает другие бонусы. 

Чем продиктована актуальность номинального сервиса:

  1. Комплаенс. Несмотря на лояльность стран Европы к нерезидентам, в некоторых государствах, например, Швейцарии, Ирландии, во многих оффшорных зонах, согласно установленным нормам, которые направлены на предупреждение противоречащих закону действий, директором в структуре компании может быть исключительно резидент. В таком случае не обойтись без местного номинального директора, который действует от лица бенефициара. Также его услуги понадобятся при открытии счета за рубежом.
  2. Налоговая резиденция. Многие европейские государства предоставляют налоговые льготы исключительно в том случае, если руководителем фирмы выступает резидент, что продиктовано соглашением об избежании двойного налогообложения. Снизить ставку налогообложения для иностранной фирмы на абсолютно законных основаниях поможет номинальный директор компании с усеченными полномочиями, так как именно он будет записан в реестре налоговой.
  3. Дистанционное ведение бизнеса. Не всегда можно управлять компанией, зарегистрированной за границей, без личного присутствия. Поэтому часть официальных процедур целесообразно доверить номинальному представителю: это, прежде всего, касается подачи документов в государственные инстанции или проведения собраний. Это экономит время и деньги, особенно если вы проживаете в другой стране. 
  4. Устранение противоречий в документах. Если вы являетесь одновременно владельцем нескольких фирм, например, оффшорной и российской, и между ними возник документальный оборот, не получится подписать контракт с обеих сторон. Чтобы избавиться от противоречий в случае тандемной работы, привести документы в надлежащий вид с соблюдением буквы законы, воспользуйтесь услугами номинального директора. Также такой сервис актуален, если возникла надобность перевести активы предприятия в формально независимую организацию или поделить бизнес на несколько отдельных фирм.
  5. Открытие европейского счета. Номинальные услуги могут понадобиться для решения вопроса с открытием счета в банке одной из стран Европы. Главные действующие лица такого сервиса чаще всего являются резидентами страны регистрации компании, поэтому для них открыть счет и получить дополнительные привилегии не представляет особой проблемы. Большинству западноевропейских банков для данной процедуры достаточно только генеральной доверенности. При этом сами номиналы могут не владеть информацией о реальных средствах фирмы и ее депозитах.
  6. Конфиденциальность. Во многих странах информация об участниках предприятия является полностью доступной общественности. Например, в Великобритании, Австрии реестры директоров открыты, то есть все сведения о владельце фирмы, включая адрес, могут быть раскрыты любому лицу с целью ознакомления. Если на законных основаниях реальный руководитель не может возглавить фирму, например, по причине особого статуса государственного служащего или депутата, обеспечить высокую конфиденциальность, коммерческую тайну и сохранить анонимность бизнеса можно, воспользовавшись номинальным сервисом, в рамках которого из официальных регистров компаний, учредительных и других документов исключается упоминание имен истинных собственников.
  7. Репутация. Номинальный сервис направлен на создание высокого статуса и положительной репутации компании в глазах местных властей. Также нужен номинальный директор, если бизнесмен осваивает новые ниши, не определился с родом занятия, планируется пилотный проект, исход которого неизвестный, когда нет уверенности в его перспективности. Номинал поможет сохранить лицо владельца процветающей фирмы в случае провала и не запятнать свое имя.

Обратите внимание! При грамотном составлении учредительной и прочей документации установить факты номинальной деятельности достаточно сложно.

Гипотетические риски использования номинального сервиса

Главным риском в привлечении номинальных управляющих, конечно же, является гипотетическая возможность потери полного контроля над своей компанией.

Другие опасения:

  • принятие решений, которые входят в компетенцию бенефициара (смена директора, одобрение крупной сделки, ликвидация компании);
  • несанкционированное отчуждение акций третьему лицу;
  • выдача векселей; 
  • проведение сделок, направленных на отчуждение имущества предприятия и прочих активов; 
  • возникновение проблем, связанных с наследованием активов и денег на банковских счетах;
  • незаконное раскрытие информации (не путать с законными основаниями: решение суда, запрос от компетентных органов и прочие ситуации, когда номинал просто обязан это сделать).

Однако на деле риски сотрудничества с номинальным директором сведены к нулю. Для их минимизации вводятся определенные механизмы предотвращения неправомерных действий локального руководителя, подписывается ряд документов.

 

Важно! Что исключить любые неожиданности и неправомерные действия номинала, заключайте договор о номинальных услугах!

Кто такой номинальный директор?

Номинальный директор — это лицо, которое числится в государственном реестре как руководитель фирмы и осуществляет представительскую функцию, но не имеет достаточных полномочий для полноценного управления компанией и не берет участие в принятии ответственных решений, связанных со структурой и активами предприятия. В некоторых случаях номинальный директор, по замыслу бенефициара, может распоряжаться банковским счетом, подписывать контракты, проводить переговоры и совершать подобные правовые действия.

Местным руководителем может выступать физическое или юридическое лицо — компания, состоящая из нескольких юристов и созданная специально с этой целью. Назначают номинала по стандартной процедуре на общих собраниях учредителей. Принятие номинального директора на должность оформляют документально, и все вопросы, которые возникают при ведении им управления, могут решаться так же, как и при работе обычного руководителя.

Предоставление услуг номинального директора сопровождается подписанием генеральной доверенности на управление делами компании на его имя. Обычно действует в течение 1 года, а затем продлевается. Легализуется генеральная доверенность, как правило, методом апостиля.

Подобное сотрудничество страхуется подписанием отказного письма — собственноручно написанного номинальным директором заявления на увольнение с «открытой датой», которое составляется при принятии его на соответствующую должность. Такого рода документ дает собственнику право прибегнуть к кардинальным действиям в экстренных ситуациях: достаточно всего лишь проставить правильное число, и сделки, заключенные позже, будут считаться недействительными.

С другой стороны, номинальный директор несет всю полноту ответственности за деятельность фирмы: гражданско-правовую, административную, а иногда, согласно законодательству конкретной страны, еще и испытывает риск привлечения к уголовной ответственности за противоправные действия, которые могут быть навязаны ему реальными владельцами фирмы. 

Собственники бизнеса, нанимая себе номинального директора, фактически совершают необходимые им операции, отвечать за которые перед законом будет номинал, так как именно он ставит подпись под всей финансовой документацией, выдает от своего имени указы, распоряжения и т.д. Теоретически его вполне могут задействовать в мошеннических схемах по уклонению от уплаты налогов, за что предусмотрена ответственность вплоть до уголовной. 

В связи с этим воспользоваться услугой смены директора на номинального получится лишь при условии прозрачности бизнеса и его соответствия законодательству ЕС. При подписании соглашения между номиналом, несущим ответственность, и бенефициаром предусматривается, что первый действует исключительно в соответствии с распоряжениями собственника бизнеса, а последний обязуется не выдавать распоряжений, противоречащих законодательству государства, на территории которого осуществляется деятельность фирмы.

Важно! Низкая стоимость услуг номинального директора должна насторожить! С большой долей вероятности перед вами «серийный» локальный руководитель, который сотрудничает с десятками, а то и сотнями компаний. Если хотя бы у одной из них возникнут проблемы с законом, все остальные фирмы, что числятся на таком номинальном директоре, аналогично столкнутся с трудностями.

Какие услуги предоставляет номинальный акционер?

Номинальный акционер — это формальный держатель акций компании, который назначается реальным бенефициаром и управляет активами, следуя его указаниям, однако не имеет права собственности на них, как и на доход фирмы. В любой момент, когда этого потребует подлинный владелец, он должен передать акции обратно или третьему лицу.  

Поводом для привлечения номинального акционера будет желание истинного собственника сохранить конфиденциальную информацию о себе. Также в некоторых юрисдикциях существуют требования, которые касаются резидентности акционера. Выступать в этом качестве может юридическое либо физическое лицо.

Номинальный держатель акций, как и номинальный директор, может подписывать документы от имени компании, выставлять счета, заключать контракты и производить оплату по распоряжению конечного собственника.

При назначении номинала готовится бланк передаточного распоряжения на ценные бумаги, который подписывается без указания даты передачи акций. В данном документе владелец прописывает себя либо иное лицо, к которому перейдут активы, и хранит его у себя. Таким образом, бенефициар сможет в любое время поставить необходимую дату, обеспечив тем самым сохранность акций.

Сотрудничество бенефициара и номинального акционера — это структура, которая юридически регулируется посредством заключения так называемого пассивного траста, что ограничивает полномочия номинала в пользу фактического владельца. Трастовая декларация гарантирует права собственности бенефициара и осуществление им фактического контроля деятельности номинального акционера. Согласно такому документу, он может совершать действия в отношении компании только в случае получения указаний от реального собственника.

Подобный сервис предоставляется только в государствах, где действует концепция траста: например, таких странах общего права, как Великобритания, Кипр. Вместе с тем, в Эстонии, Латвии, Венгрии, то есть странах континентального права, номинальные услуги невозможно урегулировать трастом, поэтому для бенефициара они несут особый риск. Номинал рассматривается как реальный акционер, поэтому он имеет право на дивиденды и может распоряжаться своим пакетом акций по своему усмотрению.

Кроме обязательств в отношении клиента, номинальный акционер должен отчитываться перед реестродержателем, регулярно предоставляя ему информацию о полном перечне правообладателей. Данные сведения используются при формировании реестра перед собранием акционеров, для удержания налогов и начисления дивидендов. 

Обратите внимание! По решению суда в стране, где зарегистрирована компания, номинальный акционер может быть вынужден сообщить всю информацию о бенефициаре.

Когда нужен номинальный секретарь?

Номинальный секретарь — это должностное лицо, которое выполняет административную работу в компании. Подобным сервисом пользуются, как правило, когда соответствующая должность требуется по законодательству, например, при регистрации оффшора на Британских Виргинских островах. В качестве номинала можно привлечь как физическое, так и юридическое лицо.

В перечень обязанностей номинального секретаря входит подготовка протоколов собраний акционеров и директоров, ведение бухгалтерии, подготовка разных резолюций, ежегодной финансовой отчетности, документов при выплате дивидендов. По требованию бенефициара, номинал может заниматься поддержкой компании с целью подтверждения, что она действительно существует, например, отвечать на телефонные звонки, подписывать и другие документы, скажем, банковский счет.

Если в компании произошли организационные или структурные изменения, к примеру, смена директора, номинальный секретарь предоставляет документы регистратору.

Между владельцем компании и номинальным секретарем подписывается соглашение, которое остается закрытым и тайным. Документ гарантирует, что назначенное лицо не несет никакой ответственности и будет подписывать документы, только когда поступит запрос от бенефициара.

Обратите внимание! Категорически не рекомендуется обращаться за подобными услугами к своим знакомым: это 100% прерогатива профессионалов, так как номинальный сервис требует делового общения, профессионального подхода и многолетней практики в международной юрисдикции.

Чтобы обеспечить полную юридическую защиту, важно сотрудничать с надежным провайдером, который дорожит своей репутацией. Компания Silver Office поможет найти под ваш запрос номинального представителя (директора, акционера и секретаря) — гражданина той страны Европы, где вы планируете вести бизнес. В некоторых юрисдикциях возможно назначение как физических, так и юридических лиц. Более подробную информацию можно получить у наших специалистов.