Формы собственности компании в Нидерландах

Прежде чем начать предпринимательскую деятельность нужно выбрать форму собственности. Правильное решение поможет избежать незапланированных расходов и рисков.

Изменение формы собственности в дальнейшем может быть неоправданно затратным с экономической точки зрения и вызвать определенные сложности. Поэтому стоит отнестись к данному вопросу со всей ответственностью, так как изменить название, вид деятельности намного проще, нежели форму собственности. 

Существует в Нидерландах большое количество форм собственности, среди которых лидируют B.V. –beslotenvennootschap (ЗАО) и eenmanszaak (ИП), при этом полностью идентичных ООО (в СНГ) типов компаний нет.  

В данном разделе содержится следующая информация:

• Об особенностях выбора формы собственности;
• Какие существуют формы ведения бизнеса;
• Отличия между юридическим лицом и предпринимательской деятельностью.

Чтобы определить наиболее подходящую форму собственности нужно учесть много нюансов. При этом часто решение находится рядом. Страховому агенту, журналисту, парикмахеру больше всего подойдет частное предпринимательство или (eenmansaak). Крупному предприятию, осуществляющему оптовые поставки, ведущему деятельность связанную с экспортом, импортом товара стоит рассмотреть варианты создания кооператива или акционерного общества. Если же планируется инвестиционная деятельность или благотворительность можно произвести выбор между ассоциацией (vereniging) и фондом (stichting).   

В том случае, когда нет четкого планирования темпов роста и скорости развития бизнеса нужно учесть такие факторы, как:

• Имидж компании (очень важно если работать нужно с предприятиями СНГ)
• Долю ответственности
• Уставной фонд (актуально лишь для N.V. или ОАО)
• Стоимость услуг по оформлению (нотариальный акт, почтовый и юридический адрес, присяжной переводчик при регистрации)
• Налоговые ставки
• Льготы налогообложения ( больше для частных предпринимателей)
• Ведение бизнеса при определенных личных обстоятельствах (наследстве, разводе)
• Влияние бизнеса на финансовую ситуацию (субсидии, пособия, социальное жилье, получение ипотеки или кредита, налог на накопления, приглашение к партнерству)
• Осуществление бухгалтерской деятельности с привлечением профильного специалиста, обязательства касательно аудиторской проверки)
• Стоимость обслуживания
• Бухгалтерский учет и работа администрации
• Изменение состава учредителей или участников
• Возможность применения упрощенной формы учета
• Привлечение персонала, иных помощников, связанные с этим обязательства
• Обязательные правила к выполнению (выплата минимальной заработной платы для директора). 

Freelancer (фрилансер)

Предпринимательская деятельность осуществляется без регистрации в торговой палате. Подобной формы бизнеса не предусмотрено. Физическое лицо занимающееся подработками декларирует для налоговой "доходы полученные от иных видов работ". Не имеет права данный субъект выписывать фактуры, получать льготы, так как не платит НДС (BTW). При этом ведет администрацию. 

Рекомендуется выбрать данную форму если работы осуществляются нерегулярно, клиент не требуют фактур, общий доход не больше 7 тысяч в год. При регистрации в торговой палате или KVK фрилансер приобретает направление EMZ (eenmanszaak), относится к  ZZP (zelfstandigzonderpersoneel).

Частный предприниматель (Eenmanszaak)

Принадлежит к наиболее распространенным формам ведения бизнеса. Подходит для деятельности с доходом около 20-25 тысяч в год. Предполагает выплаты НДС (некоторые виды деятельности освобождаются). Включает выписывание фактур, ведения учета самостоятельно или с привлечением бухгалтера. Может иметь не более трех торговых наименований, нанимать рабочих. Допускается привлечение к деятельности членов семьи, в качестве партнеров, детей старше 15 лет.

Платит подоходный налог на выгодных условиях. Могут быть использованы льготы. Возможность "откладывать средства на старость", при условии освобождения части прибыли от уплаты налогов. Если осуществляется деятельность без наемных сотрудников принадлежит бизнес к ZZP (zelfstandigzonderpersoneel). При наличии наемных рабочих к частному предпринимательству (EMZ).

Частное предприятие (VOF, Vennootschaponderfirma)

Более двух частных предпринимателей совместно осуществляющие деятельность, под одним наименованием. Ответственности аналогичные, как и для частного предпринимателя, при этом каждый из физических лиц имеет право на льготы по налогообложению. Прибыль между партнерами распределяется по взаимному соглашению, подписанному сторонами. Данный документ действителен после заверения у нотариуса или без такового. Без наличия соглашения прибыль или убытки должны распределяться в равных долях. В соглашении могут быть отображены фиксированные доли в отработанных часах, суммах или процентах. Доля каждого участника больше нуля. 

Данный вид собственности предполагает наличие дополнительной налоговой единицы, которая сдает отчетность и уплачивает НДС, при необходимости иные виды налогов. Которая после подсчета прибыли распределяется между партнерами равными долями или по соглашению. После чего каждый участник самостоятельно оплачивает подоходный налог. В связи с тем, что личные обстоятельства могут отличатся, при одинаковом распределении прибыли, могут отличатся налоги к оплате. Распределение убытков происходит по идентичному принципу. Соглашение распределения доходов может быть пересмотрено единожды в год (начиная с нового отчетного периода) или при изменении состава участников. Заверяется документ при любых обстоятельствах всеми партнерами.   

Семейное частное предприятие (Man-vrouwfirma, VOF)

Это аналогичная форма, как и VOF (Vennootschaponderfirma), при этом партнерами выступают супруги. 

Касательно налогообложения это весьма выгодно, при этом интерес налоговой к таким компаниям повышенный. Чтобы подобная фирма существовала необходимо пройти "тестирование на независимость", доказать, что муж и жена равноправные участники, могут вести деятельность отдельно. 

Например, жена ведет администрацию, муж строитель. Без осуществления строительной деятельности мужем, жена не вела администрацию, соответственно такая фирма не может претендовать на VOF. Если муж работает массажистом, жена косметологом, они могут работать отдельно, исходя из чего имеют право создать VOF. 

Семейную фирму проще зарегистрировать родителям и детям, которые достигли 18 лет, и являются отдельной налоговой единицей. Но, при открытии семейной компании, рекомендуется прописать распределение прибыли в соглашении, также обязанности и функции всех участников. В ином случае налоговая может лишить льгот и пересмотреть отношения "работодателя-работника". 

Товарищество с ограниченным управлением C.V. (commanditaire vennoten)

Эта форма собственности существует в Бельгии и Нидерландах, подходит для желающих открыть бизнес, без наличия личных инвестиций. 

Товарищество предполагает два типа владельцев. Первый выступает вкладчиком средств, может рассчитывать на получение прибыли, при этом действовать анонимно. В документации отображается лишь общее количество таких вкладчиков и сумма их взноса. Второй тип работающий или "генеральный", люди или один человек управляющие бизнесом. Имена которых записаны в регистрационных документах, несущие ответственность. При банкротстве спонсоры теряют лишь средства, управляющие несут личную ответственность. 

Бывает товарищество "открытого" и "закрытого" типа. Участник открытого типа может передать долю без согласия иных партнеров. Закрытое предприятие это исключает.  

Открытое товарищество декларацию в налоговую подает на прибыль, закрытое- подоходного налога на каждого участника. Вкладчики денег также предоставляют долю прибыли для осуществления налогообложения, при этом они не имеют прав на льготы. Если спонсор является участником управления предприятия, он рассматривается в качестве предпринимателя, несет личную ответственность по обязательствам и долгам фирмы. Им может выступать юридическое или физическое лицо, предоставляющее налог на прибыль. Иные налоги подаются в общем порядке. 

Между работающими и спонсорами отношения определяются согласно письменной договоренности. Которую не обязательно, но лучше заверить нотариально. В договоре указывается распределение прибыли, условия выхода партнеров из предприятия, ответственность, возможность передачи спонсорской доли или управления третьим лицам, условия страхования, найма рабочих. 

Данный вид собственности часто вызывает споры не является популярным, поэтому перед его открытием рекомендуем проконсультироваться у нас. 

Сообщество (Maatschap)

Применяется вид собственности для объединения бизнесменов похожих профессий. Примером может служить адвокатское бюро. Это одна фирма, в которой может работать несколько юридических контор. Можно совместно арендовать помещение, использовать оборудование, и тому подобное. Маленькому предприятию не под силу то, что доступно в общей доле. В результате объединенных ресурсов фирма способна предоставить больший спектр услуг. 

Прибыль или вложения распределяются согласно договору, никто из участников не может иметь 0 или 100%. Каждый партнер имеет право заключать договора, осуществлять действия от имени сообщества. Внутри сообщества отношения регулируются уставом. Сообщество бывает открытым и закрытым. В закрытом используется одно наименование для всех, в открытом для каждого участника отдельное. Бренд может применяться общий. 

Формы собственности включающие юридическое лицо

ЗАО B.V. (beslotenvennootschap)

Юридическое лицо, несущее ограниченную ответственность. Владельцы акционеры, указанные в "регистре акционеров". Предприятие под управлением директора. Который также может быть акционером. Допускается больше одного акционера. Обязательно оформить нотариально. Уставной фонд в сумме от одной денежной единицы, в том числе евро. Изменения вида деятельности, адреса, замена директора осуществляются в торговой палате. В составе акционеров и уставном фонде- у нотариуса. 

В качестве акционеров могут выступать граждане любых стран, директора или управляющего лицо имеющее право вести деятельность на территории ЕС. Акционерами и управляющими могут быть юридические, физические лица. Управляющим не может быть частное предприятие, потому что в его состав входят предприниматели. Физические лица или предприниматели могут одновременно занимать должность акционера и управляющего другой компании, но такое сотрудничество негативно влияет на налогообложение, допускает потерю льгот. 

Если директор также выступает акционером, владеет по меньшей мере 5% акций компании, действует система минимальной зарплаты. 

BV платит налог на прибыль от 20 до 25%, включая иные налоги. Прибыль, которая остается после уплаты налогов распределяется в форме дивидендов или используется на развитие компании. 

Flex-B.V. (разновидность BV)

Была введена в 2012 году на основе программы оптимизации форм собственности, упрощения предпринимательской деятельности внутри Евросоюза. 

При регистрации ничем не отличается от BV, особенности имеет устав. До регистрации нужно заявить свое желание использовать Flex-BV. 

FlexBV располагает акционерами без права голоса получающими прибыль и акционерами с правом голоса, но без прибыли. Одновременно нельзя ограничить акционера в прибили и праве голоса. 

Присутствуют также ограничения касательно продажи акций. Согласно ранее действующему закону акционер при желании продать акции в первую очередь предлагает их компаньонам. Лишь с согласия участников может продать акции третьим лицам. Избежать данных блокад позволяют новые правила. 

Имеется возможность принимать решения без собрания акционеров, осуществлять подобные согласование за пределами страны. 

Холдинговое ЗАО Holding BV

Холдинговое ЗАО в юридических вопросах аналогично обычному ЗАО. При этом отличием выступает вид деятельности, именно управление и владение ценными бумагами. Достаточно часто активы принадлежат иному предприятию. Которыми могут выступать денежные средства ожидающие вложения в бизнес, земля, недвижимость, лицензии, авторские права, патенты. Холдинг при этом не осуществляет предпринимательскую деятельность, распределяет дивиденды, средства между дочерными компаниями. 

Данный вид формы собственности актуален при желании вложить средства в бизнес. При необходимости холдинг можно без труда перевести в рабочее предприятие. 

Часто используется холдинг с целью распределения средств, активов между несколькими предприятиями. Обладает привлекательным свойством, а именно дивиденды полученные от инвестиций в дочки не подлежат налогообложению. 

Холдинг не осуществляет предпринимательскую деятельность, соответственно платит налоги по упрощенной системе. Часто управляющему не насчитывается зарплата, не уплачивается НДС. Отчет по прибыли сдается единожды в год. 

Открытое акционерное общество N.V. (naamlozevennootschap)

Практически идентично с BV касательно уплаты налогов, степени ответственности, при этом имеет некоторые отличия, например, должно включать более двух акционеров. 

По передаче и продаже акций ограничения не предусмотрены, как в ЗАО. Акции могут быть реализованы на бирже. Уставной фонд должен превышать 45000, для управляющего-акционера обязательная заработная плата отсутствует.  

Решения принимаются общим собранием акционеров, оформление осуществляется нотариально, данные вносятся в регистр акционеров. 

Кооператив (Coöperatie, onderlingewaarborgmaatschappij)

К видам кооператива относится сообщество взаимного страхования. Под кооперативом подразумевается объединение, предоставляющее возможность частным предпринимателям использовать преимущества совместной работы. Участники кооператива заключают соглашение. В результате чего другой предприниматель может выполнить часть работы одного из партнеров. Члены кооператива могут использовать скидки при совместной закупке материалов или оборудования. 

Ассоциация Vereniging

Ассоциация включает больше двух членов, принимаются решения, назначается правление на собрании участников ассоциации. Каждый член на собрании имеет только один голос. В состав правления входят секретарь, председатель, казначей. Стартовый капитал не нужен, основной документ- устав. Предусмотрено несколько типов ассоциации: с полной и ограниченной правоспособностью. Последний вариант предполагает полную ответственность директора.  

Фонд Stichting

В том случае, когда деятельность преследует социальную или общественную цель. например помощь людям, охрану природы, отличным решением будет создание фонда. Регистрируется который нотариально, не требует наличия стартового капитала. 

Фонд имеет правление, без участников. В состав правления входят секретарь, председатель, казначей, другие члены совета. Предприятие может вести бизнес, при этом прибыль используется только на основную цель. Директор может быть нанят фондом, это присутствует редко. В большинстве случаев директору возмещаются исключительно понесенные издержки. В фонде ANBI (Public Benefit Institution) с директором не заключается трудовой договор. Фонд имеет право нанять рабочих. В уставе может быть обозначено наличие совета наблюдателей. 

Деятельность в Нидерландах условно делится на бизнес с созданием юридического лица и частное предпринимательство. То есть бизнес с частичной и полной ответственностью. 

Основным определяющим факторов выступает именно личная ответственность. 

С точки зрения налоговой частный бизнес, независимо это maatschap или VOF, не выступает в качестве отдельной налоговой единицы с целью налогообложения на прибыль. Частный предприниматель получает доход от своей деятельности. Предпринимательская прибыль в этом случае выступает доходом определенного человека или может быть распределена между группой лиц. Не имеет значения, использованы ли средства с предпринимательского счета или вложены в него. Так как деньги, которые находятся на счету предприятия принадлежат ему. В том числе и иные вещи приобретенные для предприятия. 

Между частным юридическим лицом и предпринимателем движения активов, средств не регулируются. Частный предприниматель платит обычный подоходный налог, подает расширенную декларацию. имеет определенные льготы. От ведения предпринимательства прибыль или убыток попадают в бухгалтерскую отчетность, прибавляются к остальным доходам и вычетам, полученный результат облагается налогами по прогрессивной ставке.

Относительно ответственности

Самый главный фактор: В частном предпринимательстве несет ответственность лично предприниматель своим имуществом. Наоборот, например, если предприниматель не заплатит медицинскую страховку своей супруги, судебный коллектор может арестовать его счет и истребовать средства. Также в случае не уплаты услуг поставщика, коллектор описывает имущество, имеет право конфисковать дом, машину в счет выплаты долга. Если между мужем и женой не заключен брачный контракт, имущество супруга подлежит риску описания и востребования.  

В большинстве случаев люди предполагают, что произойти подобное может лишь при банкротстве предприятия. Это ошибочное мнение. Причиной могут служить долги. Например, вас посетил гость из Прибалтики на собственном авто, не поставленном на учет. Этот человек покинул страну, вам начисляются штрафы за незарегистрированное транспортное средство, превышение скорости. Подобный визит может служит крупными финансовыми потерями для бизнеса. Другой вариант: физическое лицо зарегистрировало фирму, не ведет деятельности, отчетности не сдает, игнорирует письма из налоговой. В подобной ситуации налоги насчитываются автоматически, с добавлением ренты, штрафов. В результате чего можно лишится автомобиля или иного имущества. Исходя из чего нужно со всей ответственностью отнестись к подаче отчетности при регистрации частного предпринимательства. Отметим, что предприниматели могут не прибегать к помощи бухгалтера, мы же рекомендуем обращаться к специалистам с целью избежания негативных ситуаций. 

От подобного рода проблем может уберечь использование формы с образованием юридического лица. Предприятие и его владелец выступают разными субьектами налогообложения, между которыми заключена договоренность, определяющая меру несения ответственности. По долгам компании отвечает предприятие в том размере средств, которые имеются на балансе. При банкротстве может быть конфисковано только то, что есть на балансе. По долгам владельца предприятие не отвечает.  
Личная "частичная" ответственность является неким исключением. Если доказано, что управляющий или владелец своими умышленными действиями довел предприятие до состояния банкротства, или прибыль предоставил в форме дивидендов, после чего фирма является неплатежеспособной. Штрафы оплачиваются из личных средств, с возможностью конфискации в счет долга имущества. Определяется степень ответственности в судебно порядке. 
 
О варианте задействования частной ответственности часто не помнят. Период, до внесения уставного капитала. Например до 2012 года не допускалось открытие предприятия без зачисления на счет меньше 18000 евро или 20% от них. На данный момент сумма уставного капитала может быть от 1 евро, при прежних необходимых 20%, внесение уставного капитала в большинстве случаев не проверяется.

Чего стоит опасаться? Если при наступлении банкротства не был внесен уставной капитал, на управляющего возлагается личная ответственность по долгам. Поэтому стоит в любом случае внести капитал на счет, даже если он составляет один цент. Переводится который с личного счета, наличными, с предписанием "statuutkapitaal". 

Физическое и юридическое лицо предоставляют разные декларации. Предприятие подает отчет по налогу на прибыль, в котором заработная плата директора относится к расходам фирмы, выплаченные дивиденды в качестве распределения прибыли. Предприятие оплачивает налог на прибыль, остаток начислений выплачивает в форме дивидендов или оставляет на развитие деятельности. 

Акционеры и директор (которые могут выступать одним лицом), подают декларации физических лиц с указанием доходов, описанием полученной зарплаты или дивидендов. 

Данная ситуация не предполагает вложения или возврата средств полученных от предприятия в личных целях.